要 旨：
行政執行法第 24 條、公司法第 27 條規定參照，代表法人股東行使董事
職務之自然人，是否為行政執行法所謂「法人之負責人」疑義，考量拘提
、管收及限制住居涉及人身自由剝奪及遷徙自由限制，對於適用對象自應
從嚴解釋，並參酌司法實務見解，採否定說，法務部認為可資贊同
主 旨：關於貴署函詢「公司法第 27 條第 1 項但書規定，代表法人股東行使董
事職務之自然人，是否為行政執行法第 24 條第 4 款所謂之『法人之負
責人』疑義」乙事，復如說明二，請查照參考。
說 明：一、復貴署 104 年 2 月 16 日行執法字第 10431000340 號函。
二、按公司法第 27 條第 1 項但書規定，與公司（即義務人）成立委任
關係者，係法人股東（最高法院 103 年度台上字第 846 號判決及
最高法院 102 年度台上字第 2082 號判決參照），是義務人之法人
股東指派行使董事職務之自然人，與義務人間並無委任關係。又同法
第 8 條第 3 項係規定非董事而實質執行董事業務或實質控制公司
之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與董事同負民
事、刑事及行政罰責任，而非指其為公司負責人（與同條第 1 項及
第 2 項之規定體例有所不同）。次按行政執行法第 24 條第 4 款
規定，關於義務人拘提、管收及應負義務之規定，於「公司或其他法
人之負責人」亦適用之，考量拘提、管收及限制住居涉及人身自由之
剝奪及遷徙自由之限制，對於適用對象自應從嚴解釋，並參酌上開司
法實務見解，有關旨揭疑義，貴署法規及業務諮詢小組第 115 次會
議決議採否定說，本部認為可資贊同。
正 本：法務部行政執行署
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）