要 旨：
法務部就國軍退除役官兵輔導委員會函陳「財團法人榮民榮眷基金會捐助
暨組織章程部分條文修正草案對照表」一案之意見
主 旨：有關國軍退除役官兵輔導委員會（下稱輔導會）函陳「財團法人榮民榮眷
基金會捐助暨組織章程部分條文修正草案對照表」一案，本部意見如說明
二，請查照參考。
說 明：一、復鈞院 103 年 8 月 22 日院臺榮議字第 1030049986 號交議案件
通知單及鈞院秘書長同年 9 月 9 日院臺榮字第 1030053074 號函
。
二、本部意見如下：
（一）按代表政府或公股出任私法人之董事及監察人應依法申報財產，公
職人員財產申報法（下稱本法）第 2 條第 1 項第 5 款定有明
文。又依據本法立法目的，本款適用範圍應以政府或公營事業機構
對該私法人曾出資或捐助，並代表政府或公營事業機構擔任董事及
監察人者，始足當之。反之，倘政府或公營事業機構對該私法人並
無出資或捐助，或由董事會自行選任董事及監察人者，尚非本法規
範主體。另如政府或公營事業機構雖對於私法人之董事、監察人具
推薦權，惟私法人如對該人事案有最後決定權者，則是類董事、監
察人亦毋庸依法申報財產。此外，具體個案是否代表政府或公股出
任私法人之董事及監察人，事關事實之認定，應由各該業務主管機
關依其選派董事及監察人所依據之法規或業務性質，本於職權認定
之（行政院 98 年 1 月 20 日院臺專字第 0980000419 號函、本
部 101 年 11 月 2 日法授廉財字第 10105021150 號函參照）
。查本件輔導會修正「財團法人榮民榮眷基金會捐助暨組織章程」
，將原由輔導會遴聘（派）之該基金會董事及監察人，改為由基金
會自行遴聘，該等董事及監察人得否免除申報財產義務，仍應由輔
導會依上開函釋，視具體個案是否係「代表政府出任私法人之董事
及監察人」，本於職權認定之。
（二）另查實務上有由主管機關指派或同意董事人選後，經財團法人董事
會選任者，仍認為係「代表政府出任私法人之董事」而應依法申報
財產之例（例如財團法人海峽交流基金會之「政府代表」董事），
故本件輔導會修正「財團法人榮民榮眷基金會捐助暨組織章程」相
關規定，究竟能否免除董事及監察人之申報財產義務，除依前揭說
明應由輔導會本於職權審慎認定外，宜併予考量其他類似「代表政
府出任私法人之董事」依法申報財產之情形，慎酌本件變更捐助章
程之必要性，俾免遭規避本法所定財產申報義務之質疑。
（三）至於行政院大陸委員會 103 年 9 月 4 日報院函說明三所述，
有關政府捐助之財團法人，其董事、監察人遴聘事宜，「財團法人
法草案」已設有相關規定乙節，查該草案刻由鈞院審查中，依目前
（103 年 9 月 1 日鈞院第 4 次審查會議通過）草案之規定，
政府捐助之財團法人之捐助章程，尚非不得規定其董事以「主管機
關或其上級機關指派或同意之人選，經董事會選任」方式產生，是
本件核與「財團法人法草案」董事、監察人遴聘規定無涉，併此敘
明。
正 本：行政院
副 本：法務部廉政署、本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）