要 旨：
民法第 106 條、公司法第 59 條等規定參照，禁止自己代理規定旨在避
免利益衝突，防範代理人有失公正立場，以保護本人利益，惟在本人純獲
法律上利益情形，既不發生利害衝突，自無加以禁止必要，應就適用範圍
作目的性限縮解釋，因此在代表人將個人所有商標權無償讓與公司或出具
註冊同意書予公司情形，就公司而言，應屬純獲法律上利益，似宜無禁止
自己代表之必要
主 旨：有關公司代表人與公司間為法律行為，公司係純獲法律上利益之情形者，
有無公司法雙方代表或自己代表禁止規定適用之疑義乙案，復如說明二至
四。請查照參考。
說 明：一、復貴局 102 年 12 月 11 日智商字第 10215001890 號函。
二、按民法第 106 條有關禁止自己代理之規定，旨在避免利益衝突，防
範代理人厚己薄人，失其公正立場，以保護本人之利益，惟於本人純
獲法律上利益之情形，既不發生利害衝突，自無加以禁止之必要，應
就本條規定之適用範圍作目的性限縮解釋（本部 96 年 3 月 20 日
法律決字第 0960008616 號函及 101 年 8 月 29 日法律字第
10100091200 號函參照），合先敘明。
三、次按公司法第 59 條規定：「代表公司之股東，如為自己或他人與公
司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表。但向公
司清償債務時，不在此限。」（依公司法第 108 條第 4 項及第
115 條規定，於有限公司及兩合公司準用之）乃係為防範代表公司之
股東為自己或他人之利益，致損害公司利益而設（參柯芳枝著，公司
法論（上），2004 年 8 月，第 97 頁），與上開民法第 106 條
規定之旨趣相同（參潘秀菊著，公司法，2013 年 2 月，第 86 頁
），故於無限公司、有限公司或兩合公司之代表人將其個人所有之商
標權無償讓與公司，或以先商標所有人之地位無償出具註冊同意書予
公司之情形，就公司而言，應屬純獲法律上利益，似宜與上開民法第
106 條為相同解釋，而無禁止自己代表之必要；然此涉及公司法之解
釋適用，仍應由貴局徵詢主管機關經濟部之意見。
四、另公司法第 223 條規定：「董事為自己或他人與公司為買賣、借貸
或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。」從而，股份有限公司
之董事為自己與公司為法律行為時，是否應優先適用本條規定？亦宜
請經濟部表示意見。
正 本：經濟部智慧財產局
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）