要 旨：
個人資料保法及其施行細則所稱「當事人」，係指個人資料之本人。又
所稱「向第三人為給付之行為」應指民法第 269 條所規定之第三人利
益契約
主 旨：有關為釐清貴公司所發行結合各大專院校學生證功能之記名式悠遊卡（簡
稱：校園卡），就蒐集學生個人資料方式之適法性疑慮乙案，復如說明二
至五，請查照參考。
說 明：一、復貴公司 101 年 11 月 22 日（101） 悠遊字第 00742 號函。
二、按個人資料保護法（下稱個資法）第 19 條第 1 項第 2 款規定：
「非公務機關對個人資料之蒐集或處理，除第 6 條第 1 項所規定
資料外，應有特定目的，並符合下列情形之一者：……二、與當事人
有契約或類似契約之關係。」復按個資法施行細則第 27 條第 1 項
規定：「本法第 19 條第 1 項第 2 款所定契約關係，包括本約，
及非公務機關與當事人間為履行該契約，所涉及必要第三人之接觸、
磋商或聯繫行為及給付或向其為給付之行為。」為解決非公務機關與
契約當事人之權利義務關係，因該內部關係之基本行為所涉及與第三
人之接觸、磋商或聯繫行為，以及由該第三人為給付行為或向其為給
付之行為等涉他契約之關係，而附隨第三人個人資料之蒐集或處理，
亦屬非公務機關與當事人有契約之關係，得由非公務機關蒐集或處理
其個人資料（本條修正說明參照）。另依個資法第 2 條第 9 款規
定：「本法用詞，定義如下：……九、當事人：指個人資料之本人。
」，又個資法之保護客體為生存自然人之個人資料，故上開個資法第
19 條第 1 項第 2 款、個資法施行細則第 27 條第 1 項規定所
稱之「當事人」係指「個人資料之本人」，合先敘明。
三、次按民法第 269 條第 1 項規定：「以契約訂定向第三人為給付者
，要約人得請求債務人向第三人為給付，其第三人對於債務人，亦有
直接請求給付之權。」個資法施行細則第 27 條第 1 項規定之「向
第三人為給付之行為」，應係指上開民法第 269 條所規範涉他契約
中之「第三人利益契約」，即要約人（債權人）與債務人約定，使債
務人向第三人（又稱受益人）給付，第三人因而取得直接向債務人請
求給付債權之契約，但要約人與債務人所約定第三人利益契約，多係
於成立基本行為（例如：買賣、消費借貸契約）之同時，再附加第三
人約款，以使第三人得取得直接之請求權（林誠二，債法總論新解─
體系化解說（下），2010 年 3 月初版，第 327、328 頁參照）。
四、本件貴公司所發行結合各大專院校學生證功能之記名式悠遊卡（下稱
校園卡），貴公司與學校間訂有校園卡之採購契約，該契約之主體為
貴公司與學校，惟該採購契約僅為提供貴公司與學生間成立契約關係
之平台，學生後續使用校園卡乘坐大眾運輸交通工具或為其他消費行
為，甚或票卡遺失時辦理申請掛失及返還餘額等事項，均係直接向貴
公司為之，故有關貴公司若係依個資法第 19 條第 1 項第 2 款規
定而取得學生之個人資料，應係基於與學生間之電子票證定型化契約
，而與學校間之採購契約無涉，應非個資法施行細則第 27 條第 1
項規定「非公務機關與當事人間為履行該契約，所涉及必要第三人之
接觸、磋商或聯繫行為及給付或向其為給付之行為」之情形。
五、末按學校基於教育行政或學生資料管理之特定目的，蒐集、處理或利
用學生之個人資料，包含核發學生證，惟就學生證結合記名式悠遊卡
之功能，由學校將學生之個人資料提供予貴公司，為特定目的外之利
用，應區分公立學校或私立學校而分別依個資法第 16 條但書、第
20 條第 1 項但書規定為之，併此敘明。
正 本：悠○○股份有限公司
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）