要 旨：
公司法第 108 條、非訟事件法第 183 條等規定參照，公司負責人死亡
情形，應向常務董事或全體董事其中一人為送達，如無其他董事，即屬「
董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞」，利害關係人或檢察
官得向法院聲請選任一人以上臨時管理人代行職權，該臨時管理人於代行
董事長及董事會職權時，自屬公司負責人
主 旨：有關貴部函詢營造業公司負責人死亡，因辦理營造業審議時無法知悉清算
人為何人，致行政處分無法送達，後續審議作業如何進行疑義一案，復如
說明二、三。請查照參考。
說 明：一、復貴部 101 年 5 月 16 日內授營中字第 1010804323 號函。
二、公司之法人人格於公司解散登記清算完結前，均有效存續，不因其任
董事長之代表人死亡而影響公司法人之行為能力，依公司法第 8 條
第 1 項規定意旨，董事長死亡，董事未重新選任董事長，應由全體
常務董事或全體董事代表公司，自無公司代表人欠缺之問題（最高法
院 97 年度台簡上字第 21 號民事判決參照），合先敘明。
三、次按行政機關對於機關、法人或非法人之團體送達書面行政處分者，
應向其代表人或管理人為之；如法定代理人、代表人或管理人有二人
以上者，送達得僅向其中之一人為之，為行政程序法第 69 條第 2
項、第 3 項所明定。又有限公司之董事會不為或不能行使職權，致
公司有受損害之虞時，利害關係人或檢察官得向法院聲請選任一人以
上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權（公司法第 108 條第
4 項準用同法第 208 條之 1 及非訟事件法第 183 條第 1 項規
定參照）。本件來函所稱公司負責人死亡之情形，應向其常務董事或
全體董事其中之一人為送達；如無其他董事，即屬前開公司法規定所
稱「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞」，則利害關
係人或檢察官得向法院聲請選任一人以上之臨時管理人代行其職權，
該臨時管理人於代行董事長及董事會職權時，自屬公司負責人（最高
行政法院 98 年度判字第 97 號判決參照），並依前揭行政程序法規
定對之為送達（本部 100 年 9 月 27 日法律字第 1000020760
號函參照）。至於所詢無法知悉清算人為何人乙節，宜請先行釐清該
公司是否確已進入清算程序，如是，即得以清算人為公司負責人（公
司法第 8 條第 2 項參照）。至有關清算人之查詢，屬公司法清算
實務，建請向公司法主管機關經濟部查詢。
正 本：內政部
副 本：本部資訊處（第 1 類、第 2 類）、本部法律事務司（4 份）