要 旨：
按「行政執行處為辦理執行事件，得通知義務人到場或自動清繳應納金額
、報告其財產狀況或為其他必要之陳述。「公司之…清算人…在執行職務
範圍內，亦為公司負責人。」分別為行政執行法第 14 條及公司法第 8
條第 2 項所明定。所謂公司負責人「應負義務」，指報告公司財產狀況
及履行公司債務之義務，此因公司之負責人，對公司義務之履行，有直接
或間接之決定權，並有以公司之財產為公司清償債務之權責，乃公司履行
義務之實際負責人，為使債權人之合法權益，獲得充分之保障，公司負責
人自應遵守義務人履行義務之有關規定（楊○○著，強制執行法論，94
年 9 月修訂版，第 264 頁參照）。次按，公司登記具有公信力，是公
司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為
變更之登記者，不得以其事項對抗第三人，公司法第 12 條亦規定甚明，
故所稱公司之負責人，應依公司法第 8 條所定，且應以公司登記資料為
認定依據（本署法規及業務諮詢委員會第 20 次會議、第 37 次會議決議
意旨及最高行政法院 94 年度判字第 788 號判決意旨參照）。復按，有
限公司經中央主管機關依公司法規定解散廢止公司登記，如該公司未依規
定進行清算，該公司章程就清算人之選任亦未有規定，且股東亦未決議選
任者，依同法第 8 條第 2 項、第 24 條、第 26 條之 1、第 113 條
、第 79 條及第 84 條規定，應以全體股東為清算人，並以公司解散之日
為清算人就任之日（本署法規及業務諮詢委員會第 56 次會議決議意旨參
照），清算人在執行職務範圍內亦為公司之負責人，清算人得為公司了結
現務、收取債權、清償債務、分派盈餘或虧損、分派賸餘財產。蓋有限公
司不執行業務之股東，均得行使監察權，隨時向執行業務之董事質詢公司
營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊；每屆會計年度終了，董事應依公
司法第 228 條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；股東亦
得依法聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形，此亦為公司
法第 109 條、第 110 條第 1 項、第 3 項、第 245 條第 1 項規
定所明定。有限公司之股東既有上開權責，應了解公司財產狀況，故渠等
如有依規定應為清算人之情形，行政執行處得通知渠等報告公司財產狀況
及清償義務，並得於符合行政執行法第 17 條第 1 項各款情形之一時，
限制其住居等。查義務人公司之資本額高達新臺幣 1,200 萬元，異議人
登記為義務人公司之股東，該公司經高雄市政府解散並於 96 年 8 月 3
日廢止登記，迄今並未向臺灣高雄地方法院聲報清算事宜。本件行政執行
處認異議人既為義務人公司股東，於公司經解散廢止登記後依法即為清算
人，且該處曾執行義務人公司之銀行存款無著，行政執行處為調查該公司
財產狀況以命令，通知全體清算人即乙○○、丙○○、丁○○及異議人等
應於指定期日到處據實報告義務人公司財產狀況等，揆諸前揭規定、判決
及決議意旨等，並無不合。
法務部行政執行署聲明異議決定書 97 年度署聲議字第 1750 號
異議人即利害關係人 甲○○
上列異議人因義務人○○企業有限公司滯納營業稅罰鍰，對本署高雄行政執行處 90
年度營稅執專字第 186116 號行政執行事件中華民國 97 年 8 月 29 日雄執廉 90
年營稅執專字第 00186116 號命令，認有侵害利益之情事，向本署高雄行政執行處聲
明異議，經該處認其無理由加具意見到署，本署決定如下：
主 文
異議駁回。
事 實
異議聲明意旨略以：異議人並無出資或出名登記，係因戊○○偽造異議人之名義登記
，故異議人並非義務人○○企業有限公司（下稱義務人公司）股東，亦非該公司之清
算人，高雄行政執行處（下稱高雄處）中華民國（下稱）97 年 8 月 29 日雄執廉
90 年營稅執專字第 00186116 號命令（下稱系爭命令）以異議人為義務人公司股東
，與法不合云云。
理 由
一、本件高雄市稅捐稽徵處（下稱移送機關）（按營業稅於 92 年 1 月 1 日改隸
國稅局，移送機關變更為財政部高雄市國稅局《三民稽徵所》）以義務人公司滯
納 85 年度營業稅罰鍰新臺幣（下同）40 萬 6,137 元（執行必要費用等另計
），於 90 年間檢附移送書、臺灣高雄地方法院債權憑證等文件移送高雄處執行
。高雄處認異議人為義務人公司清算人之一，以系爭命令限期異議人到處據實報
告義務人公司財產狀況等，異議人不服，於 97 年 9 月 5 日（高雄處收文日
）以如前揭事實欄所載之事由聲明異議，合先敘明。
二、按「行政執行處為辦理執行事件，得通知義務人到場或自動清繳應納金額、報告
其財產狀況或為其他必要之陳述。」「義務人有下列情形之一者，行政執行處得
命其提供相當擔保，限期履行，並得限制其住居：…5.經命其報告財產狀況，不
為報告或為虛偽之報告。6.經合法通知，無正當理由而不到場。」「關於義務人
拘提管收及應負義務之規定，於下列各款之人亦適用之：…4.公司或其他法人之
負責人。」「關於本章之執行，除本法另有規定外，準用強制執行法之規定。」
「關於債務人拘提、管收、限制住居及應負義務之規定，於左列各款之人亦適用
之：…4.法人或非法人團體之負責人…。」「公司之…清算人…在執行職務範圍
內，亦為公司負責人。」分別為行政執行法第 14 條、第 17 條第 1 項第 5
款、第 6 款、第 24 條第 4 款、第 26 條、強制執行法第 25 條第 2 項第
4 款及公司法第 8 條第 2 項所明定。所謂公司負責人「應負義務」，指報告
公司財產狀況及履行公司債務之義務，此因公司之負責人，對公司義務之履行，
有直接或間接之決定權，並有以公司之財產為公司清償債務之權責，乃公司履行
義務之實際負責人，為使債權人之合法權益，獲得充分之保障，公司負責人自應
遵守義務人履行義務之有關規定（楊與齡著，強制執行法論，94 年 9 月修訂
版，第 264 頁參照）。次按，公司登記具有公信力，是公司設立登記後，有應
登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事
項對抗第三人，公司法第 12 條亦規定甚明，故所稱公司之負責人，應依公司法
第 8 條所定，且應以公司登記資料為認定依據（本署法規及業務諮詢委員會第
20 次會議、第 37 次會議決議意旨及最高行政法院 94 年度判字第 788 號判
決意旨參照）。復按，有限公司經中央主管機關依公司法規定解散廢止公司登記
，如該公司未依規定進行清算，該公司章程就清算人之選任亦未有規定，且股東
亦未決議選任者，依同法第 8 條第 2 項、第 24 條、第 26 條之 1、第 113
條、第 79 條及第 84 條規定，應以全體股東為清算人，並以公司解散之日為清
算人就任之日（本署法規及業務諮詢委員會第 56 次會議決議意旨參照），清算
人在執行職務範圍內亦為公司之負責人，清算人得為公司了結現務、收取債權、
清償債務、分派盈餘或虧損、分派賸餘財產。蓋有限公司不執行業務之股東，均
得行使監察權，隨時向執行業務之董事質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿
、表冊；每屆會計年度終了，董事應依公司法第 228 條之規定，造具各項表冊
，分送各股東，請其承認；股東亦得依法聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳
目及財產情形，此亦為公司法第 109 條、第 110 條第 1 項、第 3 項、第
245 條第 1 項規定所明定。有限公司之股東既有上開權責，應了解公司財產狀
況，故渠等如有依規定應為清算人之情形，行政執行處得通知渠等報告公司財產
狀況及清償義務，並得於符合行政執行法第 17 條第 1 項各款情形之一時，限
制其住居等。另關於「移送機關以義務人負有公法上金錢給付義務，於執行名義
作成…後，移送本署行政執行處執行，執行中始提出其他事證（如檢察官起訴書
、或法院民、刑事確定或未確定判決等）以證明其身分係被冒用而聲明異議，本
署辦理聲明異議決定時，如就該事證形式上已可認義務人之身分係被冒用者，是
否得逕行認定移送機關對於義務人無執行名義所載請求權而撤銷相關之執行程序
終止執行」疑義乙節，業經本署法規及業務諮詢委員會第 23 次會議決議：「原
則上採否定說，聲明異議應予駁回，惟若事證形式上明確者，宜將相關資料函轉
移送機關參酌處理。」在案。查義務人公司之資本額高達 1,200 萬元，異議人
登記為義務人公司之股東，該公司經高雄市政府解散並於 96 年 8 月 3 日廢
止登記，迄今並未向臺灣高雄地方法院聲報清算事宜，此有高雄處執行卷附高雄
市政府 97 年 9 月 24 日高市府建二公字第 09700681240 號函及其附件、臺
灣高雄地方法院 97 年 10 月 3 日雄院高民愛字第 46003 號函可參。高雄處
認異議人既為義務人公司股東，於公司經解散廢止登記後依法即為清算人，且該
處曾執行義務人公司之銀行存款無著，高雄處為調查該公司財產狀況以系爭命令
，通知全體清算人即乙○○、丙○○、丁○○及異議人等應於 97 年 9 月 24
日上午 10 時 30 分到處據實報告義務人公司財產狀況等，揆諸前揭規定、判決
及決議意旨等，並無不合。異議人主張其並無出資或出名登記，係因戊○○偽造
異議人之名義登記，異議人非該公司之股東，亦非清算人云云，核無理由。又高
雄處前以 93 年 11 月 10 日雄執廉 90 年稅執專字第 00186116 號命令限期異
議人及乙○○等股東到處報告財產狀況等，異議人即委請○○法律事務所提出異
議人已對義務人公司董事戊○○刑事告訴資料，惟據高雄處依職權調閱戊○○之
全國刑案資料查註表，戊○○現通緝中，尚無相關刑事告訴之裁判書可供參酌，
併予指明。
三、據上論結，本件聲明異議為無理由，爰依行政執行法第 9 條第 2 項，決定如
主文。
中華民國 97 年 11 月 24 日
對本決定不得聲明不服
署長 林○○