要 旨：
關於獨資商業與合夥組織兩者之主體不同，不論兩者間之變動為何，其權
利義務主體均有所變動，都應以新設立之商業登記方式為之，以資區別，
因此，如認為有將合夥組織改為獨資組織以「變更組織登記」方式進行行
政管理之必要，建議於商業登記相關法令中明定，以期妥適
主 旨：有關函詢合夥組織得否變更組織為獨資商業疑義一節，本部意見如說明二
、三。請 查照參考。
說 明：一、復 貴部 99 年 5 月 11 日經商字第 09902408680 號函。
二、按獨資商號，並無獨立人格，以該商號為營業，所生權利義務仍歸諸
出資之個人，是商號與個人，名稱雖異，實非不同權義主體（行政法
院 84 年度判字第 1446 號裁判意旨參照）。另合夥在我民法上為合
夥人間之契約關係，合夥本身並無權利能力，且合夥財產為全體合夥
人公同共有（民法第 668 條、最高法院 73 年度台抗字第 194 號
民事判決參照）。爰此，因獨資商號之權利義務歸屬出資人，而合夥
財產為合夥人全體公同共有，權利義務歸屬主體不同，不論係獨資商
號改為合夥事業，或合夥事業改為獨資商號，其權利義務主體均有所
變動，理應以新設商業登記方式為之，以資區別，惟因商業登記法第
15 條第 2 項授權訂定之商業登記申請辦法第 9 條規定，獨資組
織變更為合夥組織，得申請「變更組織登記」，乃係於行政法上特別
規定人民於此情形可辦理「變更組織登記」，換言之，行政主管機關
係透過人民申辦變更組織登記，而非新設登記方式進行行政管理，然
其於民法上，仍屬不同權利義務主體，除非另有法律規定（例如公司
法第 75 條規定：「因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後
存續或另立之公司承受。」），其權利義務尚無互相承受之問題，亦
即，即使於獨資組織變更為合夥組織之情形，於民法上亦非屬「繼續
」經營商業。
三、承前說明，來函提及之司法行政部及本部相關見解，尚無違誤，又貴
部基於商業主管機關立場，如認為有將合夥組織改為獨資組織以「變
更組織登記」方式進行行政管理之必要，建議於商業登記相關法令中
明定，以期妥適。
正 本：經濟部
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）