要 旨：
按公司之清算人，在執行職務範圍內亦為公司負責人；解散之公司，除因
合併、破產而解散者外，應行清算；解散之公司，於清算範圍內，視為未
解散；除公司法或公司章程另有規定或經股東決議另選任清算人外，有限
公司之清算以全體股東為清算人；清算人有數人而未推定代表人者，各有
對於第三人代表公司之權，此觀公司法第 8 條第 2 項、第 24 條、第
25 條、第 79 條、第 85 條第 1 項、第 113 條規定自明。本件義務
人公司章程未規定其清算人，股東亦未決議選任清算人，亦未推定代表公
司之清算人，則義務人之股東均為清算人，各得代表公司，異議人既為義
務人股東之一，行政執行處為了解義務人資產負債等情事，自得通知異議
人到處陳報義務人財產狀況等情形。
法務部行政執行署聲明異議決定書 93 年度署聲議字第 518 號
異議人即利害關係人 蔡○燕
上列異議人因義務人○○企業有限公司滯納營利事業所得稅，對本署高雄行政執行處
90 年度營所稅執特專字第 83047 號行政執行事件中華民國（下同）93 年 5 月
24 日雄執禮 90 年稅執特字第 00083047 號命令等，認有侵害利益之情事，向本署
高雄行政執行處聲明異議，經該處認其無理由加具意見到署，本署決定如下：
主 文
異議駁回。
事 實
聲明異議意旨略以：異議人未曾擔任○○企業有限公司（下稱義務人）之負責人，只
曾擔任股東，非稅法上納稅義務人，異議人於 87 年 1 月 25 日與李○河結婚，但
翌年即離婚，異議人與紀○璜所有義務人公司之股權是由李○河之胞弟及胞妹轉讓，
何以受讓人有事，出讓人反而無事，各股東之出資及轉讓，也是李○河一人在辦理，
異議人只是信託登記之名義股東而已，並不了解公司狀況；義務人公司之另二股東為
李○河之父母，該二人雖已去世，惟亦應追究其法定繼承人之責任；且據稱李○河委
任之會計師於義務人公司解散後，曾向臺灣高雄地方法院（下稱高雄地院）陳報李○
河為清算人，經該院核准備查，嗣因義務人有稅款未清，致清算未終結，故異議人並
非義務人清算人，不應課以「負責人之一」之重責。況高雄高等行政法院 92 年度訴
字第 1080 號判決，亦認本署援引公司法第 8 條對公司負責人之規定，擴張執行名
義之範圍，並不妥適，「欠稅營利事業負責人」應限於「登記負責人」為限。異議人
不知情下被掛名為義務人公司股東，參照釋字第 275 號解釋，亦不應列為行政罰之
對象，請毋庸再傳詢云云。
理 由
一、本件移送機關財政部高雄市國稅局（三民稽徵所）以義務人滯納 87 年度營利事
業所得稅，於 90 年 6 月間檢附移送書、稅額繳款書等文件移送本署高雄行政
執行處（下稱高雄處）執行。經高雄處執行義務人對於第三人之存款債權，並拘
提管收義務人之原負責人李○河後，移送機關之稅捐債權仍未受清償。移送機關
以 93 年 5 月 11 日財高國稅徵字第 0930028867 號函高雄處略以：義務人公
司於 88 年 4 月 21 日解散，依公司法第 79 條規定，以全體股東為清算人，
惟迄未依法清算終結，該公司 88 年度決算申報書資產負債表列載有現金新台幣
（下同）537 萬 4,912 元、銀行存款 21 萬 1,736 元、應收帳款 8,400 萬
元等資產流向不明，請命清算人李○河、異議人、紀○璜、李郭○之繼承人報告
財產。高雄處於 93 年 5 月 24 日以雄執禮 90 年稅執特字第 00083047 號命
令，通知異議人等人查報義務人財產狀況，另於 93 年 7 月 2 日以雄執禮 9
0 年稅執特字第 00083047 號命令，通知異議人到處說明公司股東出資轉讓情形
，並以 93 年 7 月 19 日以雄執禮 90 年稅執特字第 00083047 號函通知異議
人略以：依公司法第 113 條準用同法第 79 條、第 8 條第 2 項規定，異議
人即為義務人公司負責人等語，異議人聲明異議，其異議意旨如前揭事實欄所載
，合先敘明。
二、按公司之清算人，在執行職務範圍內亦為公司負責人；解散之公司，除因合併、
破產而解散者外，應行清算；解散之公司，於清算範圍內，視為未解散；除公司
法或公司章程另有規定或經股東決議另選任清算人外，有限公司之清算以全體股
東為清算人；清算人有數人而未推定代表人者，各有對於第三人代表公司之權，
此觀公司法第 8 條第 2 項、第 24 條、第 25 條、第 79 條、第 85 條第 1
項、第 113 條規定自明。次按，「行政執行處為辦理執行事件，得通知義務人
到場或自動清繳應納金額、報告其財產狀況或為其他必要之陳述。」「關於義務
人拘提管收及應負義務之規定，於下列各款之人亦適用之：… 4、公司或其他法
人之負責人。」分別為行政執行法第 14 條、第 24 條第 4 款所明定。故公司
滯納公法上金錢給付義務，經移送機關移送行政執行處執行，行政執行處得通知
公司負責人到處以公司之財產清繳應納金額、報告公司財產狀況或為其他必要之
陳述。此因公司之負責人，對公司義務之履行，有直接或間接之決定權，並有以
公司之財產為公司清償債務之權責，乃公司履行義務之實際負責人，為防止狡詐
行為，使債權人之合法權益，獲得充分之保障，公司負責人自應遵守義務人履行
債務之有關規定（楊與齡著強制執行法論，90 年 9 月修正版第 302 頁參照
）。再按，而公司登記具有公信力，是公司設立登記後，有應登記之事項而不登
記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人，公
司法第 12 條規定甚明。查義務人於 88 年間申請辦理解散登記，高雄市政府建
設局以 88 年 4 月 22 日高市建設 2 字地 08805674300 號函，核准其解散
登記，義務人公司歷次公司章程及股東同意書，就清算人部分並無另行規定或約
定，異議人為義務人股東之一，此有高雄市政府 93 年 6 月 17 日高市府建二
公字第 09300864450 號函附義務人公司登記原卷影本附於高雄處執行卷可稽。
復查，義務人並未向高雄地院聲報清算人就任辦理公司清算事宜，亦經高雄地院
民事庭以 93 年 8 月 24 日（93）雄院貴民愛行字第 37621 號函復高雄處在
案。準此，義務人雖經高雄市政府建設局核准解散登記，惟尚應進行公司清算程
序，在合法清算完結前，義務人之法人人格仍未消滅，而義務人公司章程未規定
其清算人，股東亦未決議選任清算人，亦未推定代表公司之清算人，則義務人之
股東均為清算人，各得代表公司，異議人既為義務人股東之一，高雄處為了解義
務人資產負債等情事，自得通知異議人到處陳報義務人財產狀況或報告義務人公
司股東出資轉讓情形。異議人主張李○河已向法院聲報為義務人之清算人，並無
實據；異議人另主張義務人股東有數人，其僅為股東之一，股權係受讓而來，非
清算人，亦非納稅義務人，且非義務人登記負責人，異議人不知情下被掛名為股
東，不應列為行政罰之對象云云，並無理由。至於異議人依高雄高等行政法院 9
2 年度訴字第 1080 號判決意旨，主張其非義務人之登記負責人，請毋庸傳詢乙
節，查該案係高雄高等行政法院就不同案件所為之判決，且該判決尚未確定並編
為判例，尚難援引為應撤銷高雄處執行命令之理由。另移送機關 93 年 5 月 1
1 日查報義務人原股東李○明已死亡，其繼承人拋棄繼承，而原股東李郭○之繼
承人並未拋棄繼承，高雄處表示將依公司法第 113 條準用同法第 80 條規定，
依法續為執行，併予敘明。
三、據上論結，本件聲明異議為無理由，爰依行政執行法第 9 條第 2 項，決定如
主文。
中華民國 93 年 11 月 9 日
對本決定不得聲明不服
署長 林○○