要 旨:
一 按公司除因合併、破產而解散外,應進行清算。清算中其法人之人格
存續,除執行業務之股東或董事之職務改由清算人擔任外,股東會仍
為法人之意思機關,得行使原來之職權,惟其職權之行使,僅在清算
目的範圍內始得為之。本件日據時期解散之株式會社,在清算中,雖
得召開臨時株主總會 (即臨時股東會) ,惟其程序、出席人數決議等
是否合法?依來函所附資料,不易研判,其決議之效力似有待確認。
二 日據時期株式會社解散後,依當時日本商法第四三○條、第一二四條
規定,應經清算,清算人之職務為了結現務、收取債權及清償債務與
剩餘財產之分派。又依同法第二五條規定,剩餘財產應按各股東持有
股份數,分派與各股東。本件臨時股東會決將會社所有土地無償讓與
第三人 (社長之繼承人) 而非分派與各股東,此種決議是否屬股東清
算目的範圍內之職權,似有待商榷。
全文內容:一 按公司除因合併、破產而解散外,應進行清算。清算中其法人之人格
存續,除執行業務之股東或董事之職務改由清算人擔任外,股東會仍
為法人之意思機關,得行使原來之職權,惟其職權之行使,僅在清算
目的範圍內始得為之。本件日據時期解散之株式會社,在清算中,雖
得召開臨時株主總會 (即臨時股東會) ,惟其程序、出席人數決議等
是否合法?依來函所附資料,不易研判,其決議之效力似有待確認。
二 日據時期株式會社解散後,依當時日本商法第四三○條、第一二四條
規定,應經清算,清算人之職務為了結現務、收取債權及清償債務與
剩餘財產之分派。又依同法第二五條規定,剩餘財產應按各股東持有
股份數,分派與各股東。本件臨時股東會決將會社所有土地無償讓與
第三人 (社長之繼承人) 而非分派與各股東,此種決議是否屬股東清
算目的範圍內之職權,似有待商榷。