要 旨：
本案當事人以清算人名義向○○公司申請認定股權等權利時，除繳驗原商
店相關證明文件外，應附全體股東共同同意分割剩餘財產之證明文件
全文內容：本件楊○○等三人，於日據時期共同出資組織合名會社 (即無限公司) 永
義興商店，至光復後之民國三十四年八月三十日由全部股東開會決議解散
。惟解散時我國法律尚未適用於臺灣，從而關於該公司解散時之賸餘財產
，應依當時適用於臺灣之日本商法第二章合名會社，及依同法第六十八條
準用民法第二章第十二節組合各有關條文規定辦理。查合名會社雖經解散
，但於清算之目的範圍內，仍視為存續，清算由執行業務股東任之，但另
由股東過半數之決議，選任清算人時，不在此限，日本商法第一百十六條
及第一百三十一條定有明文。合名會社永義興商店決議解散，選任楊○○
為清算人，依法尚無不合，楊○○自得以合名會社永義興商店清算人之名
義，申請認定屬於該商店所有之○○ 公司股權。至於○○ 公司三十七年十
月二十三日糖四分會 (三七) 第八九四號函復楊○○等，應附具日籍法人
合名會社永義興商店改組為中國法人永義興行之證明文件，方得換發臺灣
股票，似有誤會。蓋日據時期楊○○等三人所組織之合名會社永義興商店
業經解散，光復後成立之永義興行為楊○○獨資經營，前後兩公司之間毫
無關連，更不能謂由日籍法人改組為中國法人，楊○○等亦無從提出該項
證明文件。又查合名會社永義興商店所有之○○ 公司股權，為該商店之賸
餘財產，而該賸餘財產依日本商法第六十八條準用民法第六百八十八條第
二項之規定，應按各股東出資額分割於各股東，不再依同法第六百六十八
條之規定，屬於全體股東所共有。臺灣省政府三八已巧府綱地甲字第九一
六號代電係指土地登記而言，並不能一概準用於股權問題。從而楊○○以
清算人名義向○○ 公司申請認定股權，換發股票以及補發股利時，除繳驗
原商店核准登記之文件，及商店業已解散之證明文件外，應附呈全體股東
共同同意如何分割該剩餘財產之證明文件。○○ 公司依其申請，得按各股
東之私人名義核發股票並補發股利。